La responsabilità dei sindaci nelle società di capitali: riflessioni sulla riforma al Codice Civile italiano

La legge, approvata il 12 marzo 2025 dal Parlamento italiano,  mira a riequilibrare i poteri e le responsabilità dei sindaci attraverso:

• l’eliminazione della responsabilità solidale con gli amministratori;
• la limitazione del danno risarcibile dal punto di vista monetario (salvo i casi di dolo); e
• l’introduzione di un preciso termine di prescrizione.
   

Cosa cambia

L’articolo 2407 del Codice Civile rimane invariato per la parte che riguarda i doveri di professionalità e diligenza dei sindaci e la responsabilità per la verità delle loro attestazioni (commi 1 e 3).

Le principali novità apportate dalla riforma riguardano :

(i) la riformulazione del comma 2, che elimina la responsabilità solidale con gli amministratori (che secondo molti ha favorito la proliferazione di chiamate in giudizio dei sindaci solo al fine di assicurarsi maggiori possibilità di ristoro economico) e limita il massimo danno risarcibile (mentre la normativa previgente non prevede alcun limite monetario).

Ora, salvo per dolo, i sindaci sono responsabili per i danni causati alla società, ai soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo, secondo i seguenti scaglioni:

• compensi <EUR10.000: la responsabilità è limitata a un massimo di 15 volte il compenso;
• compensi EUR10.000 - EUR50.000: la responsabilità è limitata a un massimo di 12 volte il compenso;
• compensi >EUR50.000: la responsabilità è limitata a un massimo di 10 volte il compenso;

(ii) l’introduzione del comma 4 che prevede un termine di prescrizione di 5 anni dal deposito della relazione dei sindaci allegata al bilancio relativo all'esercizio in cui si è verificato il danno, allineandolo a quello applicabile alla responsabilità dei revisori legali (art. 15, comma 3, del D.Lgs. 39/2010).

La ratio della nuova disciplina

La riforma mira a riequilibrare la responsabilità dei sindaci, consentendo una differenziazione in rapporto all'importanza e alla complessità dell'incarico concretamente svolto, allineandosi al sistema già in uso in altri ordinamenti europei come Grecia, Polonia e Germania.

L’obiettivo ultimo della novella è quello di favorire l’assunzione di incarichi, rispondendo alle richieste di lungo corso dei professionisti del settore che lamentavano una responsabilità eccessiva e spesso sproporzionata rispetto al ruolo effettivamente svolto, anche alla luce di un certo rigore dimostrato dalla giurisprudenza nella valutazione della responsabilità dei sindaci, che secondo alcuni è stata valutata quasi come una responsabilità oggettiva.

La modifica è stata accolta positivamente anche a seguito della riforma del nuovo codice della crisi di impresa (la vecchia legge fallimentare), che ha esteso sensibilmente l'attività di controllo in capo al collegio sindacale, imponendo sui sindaci non più un mero dovere di controllo ex post, ma un vero e proprio dovere proattivo di vigilanza.

Alcuni aspetti da considerare

(i) compenso percepito o deliberato: nonostante la novella si riferisca al compenso “percepito”, sembrerebbe più ragionevole prendere come riferimento il compenso “deliberato”, dal momento che – paradossalmente - la mancata percezione del compenso renderebbe del tutto inoperante la norma;

(ii) reale portata del limite del multiplo del compenso annuo percepito: il limite previsto dalla norma sembra riferirsi a ogni singolo evento dannoso causato dal sindaco, potenzialmente riferibile a una moltitudine di soggetti (ossia nei confronti della società, dei soci, dei creditori e dei terzi). Ciò potrebbe portare ad alcune difficoltà applicative nel calcolo;

(iii) retroattività: la norma non è retroattiva e non si applica ai giudizi pendenti al momento della sua entrata in vigore. Alcuni esponenti del settore hanno sollevato la necessità di un nuovo emendamento che renda la norma retroattiva per garantire la parità di trattamento;

(iv) politiche di assicurazione professionale: le polizze assicurative per la responsabilità professionale dei sindaci sono tra le più costose in considerazione di obblighi risarcitori teoricamente illimitati nell'an e nel quantum. Sembra ragionevole immaginare un possibile futuro ridimensionamento dei costi di tali polizze alla luce della maggiore certezza di calcolo del danno risarcibile.

E i revisori?

Ad oggi, la riforma si riferisce solamente ai sindaci, e più parti hanno segnalato una disparità di trattamento tra i sindaci e i revisori (la cui responsabilità resta disciplinata dal d. lgs. n. 39/2010) soprattutto considerando che le limitazioni del nuovo articolo 2407 si applicano anche nel caso in cui i sindaci svolgano le funzioni di revisione.

Peraltro, nel corso dell’iter legislativo, il Governo in Commissione Giustizia ha accolto due ordini del giorno per valutare l'estensione ai revisori delle limitazioni alla responsabilità patrimoniale analoghe a quelle dell'articolo 2407 del Codice Civile.

Quindi non si esclude un possibile nuovo intervento legislativo per uniformare le discipline.

Conclusioni

In conclusione, la recente riforma della responsabilità del collegio sindacale rappresenta un importante passo avanti verso una maggiore certezza nella determinazione delle responsabilità civile dei sindaci ed è stata definita come un "traguardo storico" dal presidente del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Tuttavia, resta da vedere come queste modifiche saranno implementate nella pratica e quali ulteriori aggiustamenti normativi potrebbero essere necessari per garantire una piena coerenza e applicabilità della legge.